银鸽投资曾被惠誉租赁公开举报称其存在至少24亿元违规担保。虽然银鸽投资随即在公告中对相关担保事项予以了否认。但根据惠誉租赁近日提供的司法鉴定材料显示,惠誉租赁公开的担保文件中的公章确为银鸽投资公章,笔迹亦确为董事长顾琦本人签字。

2020年一场突如其来的疫情给国内股市带来了不小的冲击,而位于河南漯河的上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司(简称“银鸽投资”,股票代码:600069.SH)2020年的开端也十分不太平。

1月22日,银鸽投资发布2019年预亏6.3亿至6.8亿元业绩提示公告,或被实施退市风险警示。

2月5日,上交所发布《纪律处分决定书》,对包括上市公司董事长顾琦在内的五位董事、高管因为未按照计划以自有资金增持公司股份予以通报批评,并记入上市公司诚信档案。

3月12日,银鸽投资独立董事方福前因工作原因申请辞去职务,而此前不久独立董事赵海龙亦向上市公司请辞。

独立董事接连请辞,业绩预亏恐“被ST”。而近日野马财经的一则报道《诡异的24亿担保!“河南造纸王”与<笔迹鉴定书>谁在撒谎?》首次公开了银鸽投资24亿担保的司法鉴定书,这无疑让本已风雨飘摇的银鸽投资雪上加霜。曾经的“河南造纸王”银鸽投资屋漏偏逢连夜雨,如今是否还能顺利保壳?

“24亿担保罗生门”

早在2019年,银鸽投资就颇受媒体关注,新京报、财新、华夏时报、野马财经等多家重量级媒体都曾对银鸽投资“违规担保”、“虚假贸易订单”等事项深度报道。这一切要从深圳前海惠誉天成融资租赁有限公司(简称“惠誉租赁”)的一场新闻发布会说起。

2019年9月20日,惠誉租赁召开新闻发布会,向媒体公开了其掌握的银鸽投资超过24亿元担保扫描件,且称这些担保的借款主体都是上市公司的关联企业,银鸽投资均未曾公开披露,涉嫌违规担保。此消息一出,市场哗然。

图片来源:惠誉租赁发布会

惠誉租赁表示,从2018年4月开始,作为担保方的银鸽投资至少为9笔合计24.32亿元借款进行了担保,出借人为中原银行、中诚信托等金融机构,亦包括惠誉租赁,借款人则为银鸽投资控股股东银鸽集团及其关联公司。此事经媒体广泛报道后,银鸽投资很快就受到了上交所的关注。为此,公司发布了一份《对上交所监管函的回复公告》,表示“未给控股股东及其他第三方提供担保”,否认了违规担保事项的存在;并强调“经公司询问董事长,其确认未在报道中提及的担保事项中签字;经公司询问用章管理人,其确认未在报道中提及的担保事项中盖章……”。

图片来源:银鸽投资的《回复公告》

惠誉租赁坚称银鸽投资存在违规担保,并表示自己已实名向证监会、上交所举报,但上市公司却在公告中予以直接否认。这场疑云重重的“24亿担保罗生门”,究竟谁在说谎?

《司法鉴定意见书》

一方说担保函上有上市公司公章和董事长签字,另一方说公司没有盖过章董事长也没有签过字。一时间,真真假假难以分辨。就在“24亿违规担保”事件即将被监管部门、上市公司和中小投资者遗忘的时候,惠誉租赁再度选择公开重磅证据——关于上市公司公章和董事长笔迹鉴定的《司法鉴定意见书》。

图片来源:《司法鉴定意见书》(惠誉租赁供图)

该《司法鉴定意见书》是由具有司法鉴定资质的广东明鉴文书司法鉴定所出具的。通过百度查询发现,该司法鉴定所在历年广东省同行业司法部鉴定业务评比中成绩最好。该鉴定书显示,24亿借款担保文件中,银鸽投资的公章印文与银鸽投资2018年报中的公章印文一致,出自于同一枚印章;担保文件中的顾琦签字与公司2018年报中的董事长签字一致,是同一人的签字笔迹。

图片来源:《司法鉴定意见书》(惠誉租赁供图)

材料-1和-2指银鸽投资2018年报中公章印文和顾琦签字,样本材料指具体的担保文件中的公章印文和顾琦签字

野马财经获取该《司法鉴定意见书》后,曾当面向银鸽投资相关人士求证。对方表示,一切以上市公司公告为准。

“暗藏玄机”的上市公司公告

虽然上市公司一再否认曾出具过24亿担保,但仔细查阅其上市公司公告,就能发现其中“暗藏玄机”。

例如,银鸽投资2019年12月7日针对媒体报道的公告承认了借款的存在,但强调称这些借款在银鸽集团“相关存档资料中未见要求公司(指银鸽投资)提供担保的相关条款和相关担保文件”。以天津滨海农商行一笔3亿元的贷款为例,公告称根据银鸽集团内部存档贷款合同显示,该贷款为正常的股票质押贷款。且相关存档的融资材料中未见要求公司提供担保的相关条款和担保文件。

图片来源:银鸽投资针对媒体报道的澄清公告

一个简单回答“是”或“否”就行的问题,上市公司何以选择用如此复杂的方式进行澄清?细细品味,就能发现银鸽投资公告“另有深意”。上市公司明明询问各家金融机构就可以证实,却只说在存档材料中没有找到担保文件。

对于如此表述,有熟悉商业银行借贷业务的资深人士分析,银鸽投资所引用的银鸽集团内部文件并无公信力,是否存在担保,还要看银行等金融机构一方出具的材料或者回应。银鸽投资如此单方面回应,可能正是迫于来自银行等债权人的现实压力。“既不能承认有,又不能让银行出来说没有,所以发布澄清公告时只能闪烁其辞”这位人士说。

虽然银鸽投资一再强调没有给控股股东及关联企业提供过担保,但是惠誉租赁提供的若干份加盖银鸽投资公章、还有银鸽投资董事长顾琦签字的《承诺函》显示,对于银鸽集团的资金拆借,银鸽投资承诺“承担无限连带责任”,有的甚至承诺若银鸽集团未能如期偿还贷款,上市公司会代为偿还。

图片来源:银鸽投资与天津滨海农商行签订的《承诺函》(惠誉租赁供图)

“公告就是上市公司的一张脸”

对于24亿巨额担保,有多位业内专家和律师都表示,如果上市公司董事长在未经董事会、股东会批准的情况下违规为控股股东及关联公司提供担保,若担保合同里有董事长的签名和上市公司的公章,这种担保需要上市公司承担法律责任,如果出了风险应当向董事长追偿。“这种承诺函产生担保效果,与担保合同的法律效力相同。” 2019年12月7日发布的《澄清公告》中还存在另一个更为明显的疑点。 

 图片来源:银鸽投资的《澄清公告》

公告还称关于惠誉租赁的1200万元贷款,债权人也未要求公司承担担保责任。但惠誉租赁随即对多家媒体再次表示,“银鸽投资公告中所述不存在违规担保是虚假陈述”。惠誉租赁进一步解释,其已经于2019年2月向法院对银鸽投资、银鸽集团拒绝还款、违规担保等事项提起诉讼,法院已经依法受理并于2019年4月调解结案。惠誉租赁人士称,“在该案件听证会和调解过程中,银鸽集团和银鸽投资的代理律师已经很明确的承认了银鸽投资向惠誉租赁出具的担保函的有效性”。根据惠誉租赁提供的《深圳前海法院询问笔录》显示,原、被告协议约定原告将《担保合同》和三份《承诺书》原件提交法院,待和解协议全部履行完毕后交还被告,这直接证明了银鸽投资确实曾经向惠誉租赁出具过相关担保承诺。

图片来源:深圳前海法院询问笔录(惠誉租赁供图)

图片来源:深圳前海法院询问笔录(惠誉租赁供图)

 就《澄清公告》中的一系列疑点,近日发布深度报道的野马财经再度联系了银鸽投资,对方同样未给出具体的答复,仅表示“后续情况还请继续关注公司公告”。

上市公司公告作为信息披露的主要载体,是一家上市公司市值管理的重要窗口,也是投资者了解、追踪其基本面信息最主要渠道。然而部分上市公司的公告管理工作却十分混乱,更有甚者,如银鸽投资,恐怕就是蓄意利用公告来掩盖某些不为人知的秘密,其后果往往就是公司市值的毁灭与投资者筹码的湮灭。

银鸽投资2020年春节前夕曾发布公告预计2019年扣非净利润亏损5.17亿元至5.67亿元。并且,由于2018年已然亏损8868万元,公司存在很大“被ST”的风险。银鸽投资这家昔日的明星企业——河南“造纸王”,如今内外交困,而且貌似很难翻身。

公告就是上市公司的一张脸,“被打脸”很疼,银鸽投资的管理者们对此一定深有感触。

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